TO0060:01–0:03
bene allora buonaseraTO0070:03–0:03
buonasera a leiTO0060:03–0:08
dunque lei ha già sostenuto una parte del programma in questo caso particolare porta soltantoTO0070:08–0:09
sì tutto il ehTO0060:09–0:10
tutta la parte positivaTO0070:10–0:12
tut~ x la parte storicaTO0060:11–0:13
sulle dispense non è frequentanteTO0070:13–0:13
frequentanteTO0060:15–0:23
allora mh mi dica qualche cosa eh mh sull'amministrazione nelle società di personeTO0070:23–0:28
allora l'amministrazione nella società di di persone spetta ai soci amministratori0:30–0:33
che ehm si riuniscono eh a~ e agicono collegialmente0:34–0:41
eh i~ in tal caso si ha l'amministrazione collegiale o possono eh am~ possono agire anche individualmente0:42–0:50
in quel caso vie~ in questo caso viene delegato loro tramite viene delegato loro eh nella figura del eh dell'amministratore delegatoTO0060:51–0:52
aspetti aspetti aspetti0:52–0:55
qui siamo in società di persone eh non di capitaliTO0070:55–0:58
ah sc~ n~ n~ avevo capito nelle società di di capitaliTO0070:59–1:01
società eh eh di di persone quindi s~ mh1:02–1:11
eh mh abbiamo diversi casi che possono essere mh gli am~ gli amministratori che hanno la responsabilità limitata e gli amministratori che hanno la responsabilità illimitataTO0071:13–1:15
per esempio nel eh nell'accomandita sen~ nella società in accomandi~TO0061:15–1:22
ah eh beh soci semmai che hanno la responsabilità limitata e il~ non amministratoriTO0061:22–1:23
perché amministratoriTO0071:22–1:34
beh gli a~ eh mh nella società in accomandita s~ in accomandita semplice chi ha la responsabilità il~ illi~ illimitata è mh è il eh mh il il socio accomandatario1:35–1:37
a differenza del socio accomandanteTO0061:37–1:38
e solo lui può essereTO0071:38–1:40
e solo lui può essere amministratore della societàTO0061:40–1:43
quindi un socio amministratore la responsabilità illimitata non ce l'ha1:44–1:50
in in tal caso il suo nome figura anche nella nella denominazione della della società1:51–1:59
ma noi facciamo il caso facciamo il caso generale prima di arrivare al caso particolare dell'accomandita facciamo il caso generale della società di persone tipo società sempliceTO0071:51–1:52
che è detta denominazione socia~TO0061:59–2:05
in quel caso l'amministrazione per diciamo per regola basilare di legge a chi spettaTO0072:08–2:11
l'amministrazione no scusi può ripetere mi sonoTO0062:11–2:19
nel caso della società semplice come pure in nome collettivo quindi esclusa l'accomandita per legge l'amministrazione a quali soci spettaTO0062:21–2:26
c'è una regola di base dalla quale poi si parte per eh eventuali altri2:29–2:31
no altre variazioni2:31–2:35
c'è una regola base per cui la legge stabilisce nelle società di persone l'amministrazione spettaTO0072:40–2:45
a coloro che sono che sono nominati nell'atto n~ n~ che sono nominati nell'atto costitutivoTO0062:46–2:47
e se non c'è l'atto costitutivo2:49–2:54
sa che nelle società di persone può anche mancare quindi adesso c'è una regola evidentemente che prescinde da questoTO0072:54–2:56
dai sottoscrit toriTO0062:57–3:03
più facile di come lei sta pensando eh una regola di base che è proprio terra terra nel senso che essendo società di persone3:03–3:06
dall'imprenditore dal titolare della della societàTO0063:06–3:09
è una società non c'è un titolare quindi spetterà3:17–3:19
immaginiamo che ci sia una società di tre soci3:20–3:23
non hanno stabilito nulla chi sono gli amministratoriTO0073:23–3:29
ah s~ sì spetta a colui il quale detiene la la maggioranza3:34–3:38
secondo me sta pensando a cose complicate e non alla cosa più semplice del mondoTO0063:39–3:47
per quali se si ricorda un pezzo della società della parte storica le società di persone derivano da quale anticaTO0073:47–3:48
dalla società familiareTO0063:49–3:50
dove ad amministrare eranoTO0073:51–3:57
i i i il il eh i f~ i f~ i familiari come come ancheTO0073:58–4:03
come anche nel eh nella società in nome collettivo che è la trasposizione moderna dellaTO0064:02–4:05
quindi ad avere il potere di amministrazione sonoTO0074:12–4:13
i familiariTO0064:15–4:17
mh mi deve dire quali o quanti4:19–4:23
genericamente i familiari potrebbe voler dire uno due tre4:24–4:30
x torniamo al tema che le proponevo in una società in nome collettivo di tre soci chi ha l'amministrazione se nulla è previstoTO0074:29–4:30
tutti e treTO0064:30–4:32
eh è esatto questa è la risposta4:32–4:34
quindi qual è la regola dovendola riformulare adessoTO0074:34–4:36
ah rispondono solidalmen~TO0064:36–4:39
non rispondono qui stiamo parlando di amministrazione l'amministrazioneTO0074:37–4:40
sì eh amministrano solidalmen~TO0064:43–4:44
l'amministrazione spettaTO0074:49–4:51
a a tutti a tuttiTO0064:52–4:53
a tutti i sociTO0074:53–4:54
alla alla totalità dei sociTO0064:54–5:02
vede che e~ era facilissimo non alla totalità perché potrebbe far pensare che devono decidere in un certo modo adesso mi deve dire come questi soci amministranoTO0074:55–4:56
e mi mi sono anda~TO0065:03–5:04
ci sono due modelli di amministrazioneTO0075:04–5:06
l'amministrazione congiuntiva e l'amministrazione disgiuntivaTO0065:05–5:08
esatto quello di base mh proposto dalla legge5:09–5:11
come regola dispositiva è l'amministrazioneTO0075:12–5:14
congiuntiva de~ disgiuntivaTO0065:15–5:16
disgiuntiva che significa cosaTO0075:15–5:15
disgiuntiva5:17–5:25
che le eh le d~ le decisioni vengono prese eh singolarmente eh indipendentemente dagli altriTO0065:25–5:26
mh benissimo5:27–5:29
congiuntiva invece vorrebbe direTO0075:29–5:31
in maniera contestualeTO0065:31–5:33
no contestuale è un'altra cosa5:35–5:40
condu~ congiuntiva sarà il contrario di disgiuntiva e quindi vorrà dire che ven~ vengono preseTO0075:41–5:43
eh all'un~ al ehm???5:44–5:45
stiamo disturbandoTO0075:46–5:47
no assolutamente noTO0065:49–5:53
sarà il contrario di disgiuntiva e quindi vorrà dire che le decisioni vengono preseTO0075:55–5:57
in di~ i~ in dipendenza tu~ eh deiTO0065:59–6:04
se nella disgiuntiva lei mei ha detto che ognuno decide indipendentemente dagli altri nella congiuntivaTO0076:02–6:03
indipendentementeTO0066:07–6:15
diciamo approssimativamente prendiamo per buona diciamo collegialmente anche se non è esattamente la stessa cosa perché collegialmente vorrebbe dire contestualmente in~ no6:11–6:12
non collegialmente6:14–6:17
contestualmente nello nello stesso momentoTO0066:16–6:19
viceversa per la congiuntiva si a~ ci si accontenta cheTO0076:23–6:24
siano d'accordoTO0066:24–6:27
siano d'accordo tutti quanti quindi congiuntiva vuol dire che ci vuoleTO0076:26–6:36
questo volevo dire perché con~ n~ contestualmente sem~ può voler dire che si devono riunire nello stesso posto proprio e e prendere la stessa decisione mentre invece cosìTO0066:32–6:33
esatto esatto6:34–6:36
esatto mentre questo nelle società di personeTO0076:36–6:41
non eh xx basta che ci sia a~ a~ l'accordo tra gli amministratoriTO0066:41–6:44
può essere raccolta con metodo referendario6:45–6:46
stabilito questo6:49–6:57
si può pattuire la congiuntiva quindi in una società di persone normalmente la legge dispone che l'amministrazione sia disgiuntiva è possibile pattuire la congiuntivaTO0076:57–7:00
se pattui~ se stabilito nell'atto costitutivoTO0067:00–7:03
se stabilito nell'atto costitutivo o contratto socialeTO0077:02–7:03
o contratto socialeTO0067:04–7:13
è possibile qui facciamo un passo avanti è possibile stabilire posto che l'amministrazione spetti a tu~ spetta a tutti è possibile stabilire che spetti solo ad alcuni e ad altri noTO0077:18–7:26
sì può essere demandata ad alcuni s~ ad alcuni soci e a e ad altri no però deve sempre essere stabilito nell'atto nell'atto costitutivoTO0067:27–7:31
o nell'atto costitutivo o in un secondo modo se se lo ricordaTO0077:36–7:37
o con atto separatoTO0067:38–7:39
o con atto separato7:39–7:46
qual è la differenza che si manifesta sotto il profilo della stab~ della maggiore o minore stabilità della caricaTO0077:47–7:58
beh mh mh se stabilito nell'atto costitutivo noi a~ avremo ab originem un eh una carica che è che è che è prefissa~ no aspetti7:58–8:00
non ho capito laTO0068:01–8:12
c'è una differenza la legge riscontra una differenza fra l'ipotesi in cui questa nomina di alcuni soci come amministratori avvenga nell'atto costitutivo o con atto separato8:13–8:18
e questa manifes~ e q~ differenza come le suggerivo si manifesta nella maggiore o minore stabilità della carica8:22–8:25
stabilità della carica sto facendo riferimento alla revocaTO0078:31–8:32
posso ragionare un secondoTO0078:34–8:35
se è stabilitaTO0068:37–8:51
detto in termini più espliciti se uno è nominato nell'atto costitutivo per revocarlo ci vuole puntini puntini se è nominato con atto separato per revocarlo ci vuole qualcosa di diverso c'è una diversità in tema di revoca nei due casi8:55–8:59
mh eh mh sto facendo una confusio~ m~ mi sono se nominatoTO0068:58–9:00
no no ma non mh non ce~ mh9:00–9:05
resti non è che sia una s~ questione semplicissima è un dato mnemonico se se lo ricordaTO0079:05–9:08
no ehm in questo momento mi sfugge so~ perché sonoTO0069:06–9:07
non se lo ricorda9:08–9:12
si ricorda almeno quanti soci devono votare per poter revocare l'amminis~TO0079:11–9:12
la maggioranzaTO0069:13–9:15
è sicuro che sia sufficiente la ma~TO0079:14–9:22
la p~ mh eh l'u~ l'unanimità perché nelle società di eh di persone a differenza nelle di eh di capitali prevale il il principio unanimistico a differenza delTO0069:15–9:16
l'unanimità9:20–9:29
qui~ quindi nel dubbio conviene dire l'unanimità perché si hanno molte più probabilità insomma di di di azzeccare sono rari i casi di maggioranza noTO0079:24–9:25
no perché nel~ sì9:26–9:28
mh eh eh esatto a differenza de~ s~ delle soc~ delle società di p~TO0069:31–9:44
a questo punto posto che per revocare l'uno e per revocare l'altro ci vuole l'unanimità si ricorda se nell'am~ per revocare l'amministratore nominato nell'atto costitutivo ci vuole qualcosa in più che si aggiunge all'unanimità ci vuole unanimità piùTO0069:49–9:55
quello nominato nell'atto costitutivo glielo dico io è più stabile rispetto a quello nominato con atto separato di amministratore9:57–10:01
più stabile vuol dire che per revocarlo non basta l'unanimità ma occorre ancheTO00710:06–10:07
una delibera del ehTO00610:08–10:10
qui non si parla di delibere perché siamo in una società di persone10:14–10:20
non sarà un elemento procedurale qui per giustificare la revoca sarà un elemento sostanziale10:26–10:36
cioè non basterà che i soci dicano n~ che gli altri soci dicano non ti vogliamo più come amministratore essendo n~ stato nominato nell'atto costitutivo occorrerà che adducano unaTO00710:37–10:38
una condizioneTO00610:38–10:39
no attenzione10:41–10:45
non si adduce una condizione una condizione semmai si pone prima che adducano una giustaTO00710:45–10:46
eh eh una giusta causaTO00610:46–10:47
una giusta causa di revoca10:55–10:57
vediamo una cosa in tema di società per azioni11:00–11:06
eh mh sa dirmi qual è il rapporto fra assemblea e amministratori nelle società per azioniTO00711:06–11:11
allo~ a~ eh gli amministratori sono nominati dal eh dall'assemblea dei sociTO00711:11–11:15
quindi vi è un un rapporto di subordinazione degli amministratoriTO00611:16–11:22
un po' troppo dire subordinazione se ci sente un giuslavorista dice ah beh allora l'amministratore è un lavoratore subordinato11:22–11:24
vi è un rapporto di dipendenza fo~TO00611:24–11:25
neanche neancheTO00711:29–11:31
gli amministratori devono riferire ehTO00611:31–11:33
no lei voleva dire un'altra cosaTO00711:31–11:36
n~ n~ eh n~ nei con~ nei confronti del degli amministratori l'assembleaTO00611:37–11:41
lei voleva dire un'altra cosa che gli amministratori vengono11:42–11:44
dall'as~ dall'assemblea11:44–11:50
questo è il punto n~ da dedurne da questo che le siano sottoposti questo è un altro discorso sono nomina~TO00711:49–11:58
no io poi stavo pensando anche al fatto che l'assemblea deve o può ha tutta la discrezionalità eh proporre degli indirizzi proporre ehTO00611:58–12:02
è sicuro che l'amm~ mh oggi l'assemblea possa proporre indirizzi agli amministratoriTO00712:04–12:09
cioè p~ potrebbe farlo però n eh non accade nella n~ n~ nella pratica12:09–12:10
non c'è questa democraticitàTO00612:11–12:16
e non c'è quello che mi sta dicendo è appunto il cosiddetto modello democratico che era vigente nelTO00712:17–12:18
nel medioevoTO00612:18–12:20
un po' dopo non c'era nel medievo l'esse pi aTO00612:21–12:24
si parla di modello democratico per le esse pi a delTO00712:27–12:28
ah non me lo ricord~ eh del ehTO00612:30–12:34
non è una domanda della parte che porta oggi però serve per rimetterciTO00712:34–12:38
prima della riforma del eh del settanta quattroTO00612:37–12:47
sì ma an che prim~ prima del novecento della s~ della società per azioni dell'ottocento lì si parla di principio democratico l'assemblea poteva dare ordini oggi no perché no mi spieghi il perchéTO00712:55–13:01
quindi oggi l'amministrato~ l eh l'assemblea non può dare ordini al eh all'amministratoreTO00613:00–13:08
non so perché lei ha detto questa cosa che l'ha messa nei guai perché una volta che lei mi ha detto che l'assemblea nomina gli amministratori passavamo direttamente al tema della revoca13:10–13:12
li nomina e eventualmenteTO00713:13–13:13
li revocaTO00613:14–13:14
li revoca13:15–13:27
questo è una cosa diversa dal dare ordini no capisce li nomina e li revoca a questo punto lei senza problemi diciamo di maggiore complessità mi dica in che casi può revocarliTO00713:21–13:23
no ma più che ordini mhTO00613:29–13:36
o se può o se ci sono dei casi o se questa revoca è completi leiTO00713:35–13:38
ci s~ ci sono dei d~ dei casi in cui il eh13:40–13:50
n~ n~ no l'amministratore può essere revocato in qualsiasi momento dal eh da eh eh eh dall'assemblea anche senza giusta causa e a a descrizione del eh dell'assembleaTO00613:43–13:48
oh questa è la risposta in qualsiasi momento dall'assemblea anche senza giusta causa13:50–14:01
che poi questo determini che sono subordinati no che sono lavoratori subordinati e non determina nemmeno quello che lei diceva prima cioè il potere di dare ordiniTO00714:00–14:08
sì no quello che intendevo io e mi sono espresso male è che l'amministra~ l'assemblea può chiedere conto dell'operato del eh dell'amministratore14:09–14:10
sì può chiedere conto maTO00714:09–14:11
eh eh infa~ quello mi sonoTO00614:11–14:19
ma diciamo c~ a livello di sanzione l'unica sanzione che l'assemblea a parte un'altra che poi vedremo eh eh è la revocaTO00714:17–14:17
è la revocaTO00614:20–14:28
certo che poi con l~ con la spada di damocle della revoca gli amministratori tendenzialmente faranno quello che vuole la maggioranza assembleare peròTO00614:28–14:43
da un punto di vista legale l'assemblea non può dare ordini agli investitori e la ragione ci arriviamo subito al perché l'assemblea oltre a deliberare eventualmente la revoca degli amministratori può far loro un'altra cosa poco piacevole può chiedere loro può deliberare contro di loro14:50–14:52
pensi alle competenze dell'assemblea ordinariaTO00714:56–14:58
non la revoca degli amministratori il bilancio15:15–15:17
m~ mi può ripetere la domanda scusiTO00615:19–15:20
l'assembleaTO00615:21–15:24
con nomina gli amministratori li può revocareTO00715:23–15:24
li può revocareTO00615:25–15:35
c'è anche un altro tipo di delibera che può prendere nei confronti degli amministratori non gradevole per loro che è deliberare verso di loroTO00715:38–15:38
l'esclus~15:40–15:40
non è l'esclusioneTO00615:45–15:49
l'ha studiata con diciamo che è un tema che può essere oggetto di un'autonoma domanda15:49–15:51
quindi di sicuro lei lo conosce deve solo trovarloTO00715:52–15:53
sicuramen~TO00616:08–16:14
delibera sugli am~ del~ responsabilità degli amministratori quando quando hanno provocatoTO00716:14–16:23
un eh un danno grave attuo u~ un danno grave alla un danno alla alla alla societàTO00616:19–16:19
tolga il grave16:25–16:35
riesce a mettere in collegamento questa risposta con l'altra inesatta che aveva dato cioè che la società può dare ordine agli amministratori16:37–16:44
perché la società non può dare o~ l'assemblea diciamo l'assemblea non può dare ordini agli amministratori perché gli amministratoriTO00716:40–16:41
l'assembleaTO00616:45–16:49
sono comunque sono comunque personalmenteTO00716:45–16:46
godono di responsabili~16:52–16:53
res~ responsabili limtatamenteTO00616:54–16:55
non illimitatamenteTO00716:55–16:57
limitatamente limitatamenteTO00616:55–17:03
limitatamente voglio dire che se l'assemblea potesse dare agli amministratori degli ordini e contemporaneamente chiedere poi loroTO00717:05–17:06
la responsabilitàTO00617:06–17:07
non sarebbe giusto le pareTO00717:07–17:09
non sarebbe sì sarebbe in contraddizioneTO00617:09–17:20
sarebbe in contraddizione esatto e quindi è proprio questa contraddizione che spiega perché attualmente a differenza del eh dell'epoca ottocentesca gli amministratori sono liberi di sbagliare17:20–17:24
diciamo così salvo poi pagare o con la revocaTO00717:24–17:43
anche perché c'è il~ e~ e~ essere amministratore di una grossa società comporta un grosso rischio quindi magar~ quindi è è anche può è è anche dovuto a a questo il eh il la facoltà dell'amminis~ la possibilità data all'amministratore d~ d~ di di rischiare17:44–17:56
cioè n~ noi non possiamo dire cioè p~ più grossa è l'impresa più grossa è la società e maggiore è il è è il rischio che è demandato al eh all'amministratore quindi n~ non si possono mettere dei mhTO00617:57–18:16
esatto l'amministr~ la figura dell'amministratore oggi è conformata così giusto o sbagliato che sia la cosa c'è qualcuno che dice che eh mh appunto i soci sono emarginati dal governo della società che gli amministratori han preso e le le realmente i~ il eh il eh le redini di una di un'istituzione cheTO00718:09–18:10
è relativoTO00618:17–18:22
che non è di loro proprietà o non necessariamente loro perché gli amministratori possono anche essere non soci18:23–18:31
quindi c'è qualcuno appunto è un grosso discorso quello sul manager e se sia giusto o non giusto che il manager diciamo gestisca in autonomia18:31–18:42
però l~ l'assetto attuale della della sittuazione è questo che un amministratore che si prende piena responsabilità di quello che fa e l'assemblea che eventualmente lo sanziona ma non può comandarlo18:46–18:54
dunque abbiamo detto tutto sul rapporto sugli amministratori direi di sì abbiamo chiarito la nomina la revoca una cosa ci resta da dire18:55–19:01
un dato mnemonico se se lo ricorda lei mi ha detto che possono essere revocati con o senza giusta causaTO00619:02–19:05
c'è una differenza però nelle conseguenze economiche nei due casiTO00719:08–19:09
nel caso in cui non19:09–19:16
in cas~ nel caso in cui venga revocato con giusta causa all'amministratore è dovuto un eh unTO00619:16–19:17
con o senza gius~TO00719:17–19:18
con giusta caus~TO00619:18–19:19
no se c'è una giusta causaTO00719:20–19:25
no senza giusta causa gli gli viene mh gli viene concesso un eh un indennizzoTO00619:20–19:22
senza giusta causa esatto19:25–19:27
gli viene concesso un indennizzo perchéTO00719:26–19:29
perché se è colpevole e ha una grossa responsabilitàTO00619:31–19:36
no perché se le giusta causa c'è allora viene mandato via giustamente ma se non c'è vuol dire che19:34–19:38
appunto viene mandato perché ha sbagliato e quindi è giusto che vengaTO00619:37–19:42
ma se non c'è se è senza giusta causa lì sostanzialmente subisce un danno19:43–19:45
e quindi gli viene dato quest'indennizzoTO00719:45–19:49
il discorse che si fa è questo eh i~ eh io non ti devo spiegazioni però19:50–19:56
come come per un eh per una questione di equità e e e di giustizia ti concedo un indennizzoTO00619:56–19:57
certamente19:59–20:01
va bene si accomodi si accomodiTO00720:01–20:03
le serve il libro il librettoTO00620:03–20:05
eh no no no si accomodi là
TO0060:01–0:03
bene. allora, buonasera.TO0070:03–0:03
buonasera a [lei]TO0060:03–0:08
[dun]que lei ha già sostenuto una parte del progra:mma, in questo caso particolare porta soltanto,TO0070:08–0:09
sì. tutto il=[e:::h]TO0060:09–0:10
[tut]ta la parte positiva.TO0070:10–0:12
tut~, [x la parte storica].TO0060:11–0:13
[sulle dispense]. (.) non è frequentante.TO0070:13–0:13
frequentante.TO0060:15–0:23
allora, m:::h (.) mi dica qualche cosa, (.) eh=m:::h sull'amministrazione nelle società di persone.TO0070:23–0:28
>allora<, (.) l'amministrazione nella società di:: di persone, spetta:: ai soci amministratori,0:30–0:33
che: ehm:: si riuniscono, e:h a~ e agicono collegialmente.0:34–0:41
e::h i~ in tal caso si ha l'amministrazione collegiale. o possono: e::h am~, possono:: agire, anche individualmente.0:42–0:50
in quel caso vie~ in (.) questo caso viene:: delegato loro, tramite (.) viene delegato loro: e::h nella figura del=eh dell'amministratore delegato.TO0060:51–0:52
aspetti. aspetti. aspetti.0:52–0:55
qui siamo in società di <persone> eh, (.) non di capitali.TO0070:55–0:58
ah. >sc~ n~ n~< avevo capito nelle società di:: di capitali.TO0070:59–1:01
società:: e::h eh=di di persone. quindi s~ mh.1:02–1:11
eh=m:::h abbiamo diversi casi, che possono essere:: m::h (.) gli am~ gli amministratori che hanno la responsabilità limitata, e gli amministratori che hanno la responsabilità illimitata.TO0071:13–1:15
per esempio nel=e::h nell'accomandita sen~, nella società in ac[comandi~]TO0061:15–1:22
[ah]. (.) e:h (.) beh (.) soci semmai. che hanno la res[ponsabilità limitata e il~ non], amministratori.TO0071:19–1:21
[i~ il (.) (le)]TO0061:22–1:23
>perché< [amministratori],TO0071:22–1:34
[beh gli a~ eh=m:h] (.) nella società in accomandita s~ <in accomandita> semplice, chi ha la responsabilità il~ <illi~> <illimitata> è m::h è:: il=e:h m::h il il socio, accomandatario.1:35–1:37
a differenza del socio ac[comandante]TO0061:37–1:38
[e solo lui può] essere,TO0071:38–1:40
e solo lui può essere amministratore della società.TO0061:40–1:43
quindi un so[cio ammi]nistratore, la responsabilità illimitata non ce l'ha.1:44–1:50
in in tal [caso] il suo nome figura anche nella:: nella denominazione della:: della società1:51–1:59
ma noi [facciamo il caso, facciamo il ca]so generale. prima di arrivare al caso particolare dell'accomandita. facciamo il caso generale della società di persone, tipo, società sempli[ce].TO0071:51–1:52
[che è detta denominazione socia~]TO0061:59–2:05
in quel caso l'amministrazione, per, (.) diciamo per regola basilare di legge a chi spetta?TO0072:08–2:11
l'amministrazione:, (.) no scusi può ripetere mi sono:TO0062:11–2:19
nel caso, della società sem[plice], (.) come pure in nome collettivo. quindi esclusa l'accomandita. per legge, l'amministrazione a quali soci spetta?TO0062:21–2:26
c'è una regola di base, dalla quale poi si parte per=eh eventuali: (.) altri:::2:29–2:31
no? altre variazioni.2:31–2:35
c'è una regola base. per cui la legge stabilisce nelle società di persone l'amministrazione spetta,TO0072:40–2:45
a coloro che sono::: che sono nominati, nell'atto::: n~ n~ che sono nominati nell'atto costitutivo.TO0062:46–2:47
e se non c'è l'atto costitutivo.2:49–2:54
sa che nelle società di persone, può anche mancare. (.) quindi adesso c'è una regola >evidentemente< che prescinde da questoTO0072:54–2:56
dai sottoscrit=tori:::TO0062:57–3:03
più facile di come lei sta pen[sando eh, una rego]la di base che è proprio terra terra. nel senso che (.) essendo società di persone,TO0072:58–2:59
[e::h infatti].3:03–3:06
dall'imprenditore? dal titolare della:: della società.TO0063:06–3:09
è una società. non c'è un titolare quindi, spetterà,3:17–3:19
immaginiamo che >ci< sia una società di tre soci.3:20–3:23
non hanno stabilito nulla, chi sono gli amministratori.TO0073:23–3:29
ah:. s~ (.) sì. spetta a colui il quale detiene la::: la maggioranza:,3:34–3:38
secondo me sta pensando a cose complicate, (.) [] e non alla cosa più semplice del mondo.TO0063:39–3:47
per quali::, se si ricorda un pezzo della società. (.) della parte storica. (.) >le società< di persone derivano da quale, (.) antica::TO0073:47–3:48
dalla società familiare.TO0063:49–3:50
dove ad amministrare erano?TO0073:51–3:57
i::: i. i il il=eh, (.) i f~ i f~ i familiari. come: come an[che]TO0073:58–4:03
come anche nel=eh nella società in nome collettivo che (.) è la trasposizione mo[derna della:]TO0064:02–4:05
[quindi? ad ave]re il potere di amministrazione sono?TO0074:12–4:13
i familiari.TO0064:15–4:17
mh. mi deve dire quali. o quanti.4:19–4:23
genericamente (.) i familiari potrebbe >voler dire< uno, due, tre,4:24–4:30
x torniamo al tema, (.) che le proponevo. in una società in nome collettivo di tre soci. chi ha l'amministrazione se nulla è [previsto].TO0074:29–4:30
[tutti e tre].TO0064:30–4:32
eh=è esatto. questa è la risposta.4:32–4:34
quindi qual è la regola dovendola riformu[lare adesso],TO0074:34–4:36
[ah, rispon]dono. soli[dalmen~],TO0064:36–4:39
[non >rispon]dono<. qui stiamo parlando di [amministrazione. l'amministrazione],TO0074:37–4:40
[sì. e::h amministrano], solidalmen~,TO0064:43–4:44
[l'amminis]trazione spetta,TO0074:49–4:51
a::: a tutti:::, a tutti.TO0064:52–4:53
a tutti i [soci].TO0074:53–4:54
[alla] alla totali[tà dei soci].TO0064:54–5:02
[vede che e~] e:ra facilissimo, non [alla totalità, per]ché potrebbe far pensare che devono decidere, in un certo modo. adesso mi deve dire come questi soci (.) amministranoTO0074:55–4:56
[(>e mi<) mi sono anda~],TO0065:03–5:04
ci sono due modelli di amminis[trazione],TO0075:04–5:06
[l'amministrazione] congiuntiva, [e l'amministrazione disgiuntiva].TO0065:05–5:08
[esatto. quello di base], m::h proposto dalla legge,5:09–5:11
come regola dispositiva, è l'amministrazione,TO0075:12–5:14
congiuntiva, de~ disgiuntiva.TO0065:15–5:16
dis[giuntiva]. che significa, cosa.TO0075:15–5:15
[disgiuntiva].5:17–5:25
che:::: ((si_schiarisce_la_voce)) le:: eh le d~ le decisioni vengono prese, eh singolarmente. e:h indipendentemente dagli altri:TO0065:25–5:26
mh. benissimo.5:27–5:29
congiuntiva invece? vorrebbe dire?TO0075:29–5:31
in maniera contestuale?TO0065:31–5:33
°no. (.) contestuale è un'altra cosa.°5:35–5:40
condu~ congiuntiva sarà il contrario di disgiuntiva, e quindi vorrà dire? che ven~ vengono prese?TO0075:41–5:43
e::h all'un~ al=ehm::???5:44–5:45
°stiamo disturbando?°TO0075:46–5:47
°(no.) assolutamente no.°5:48–5:49
°scusi, mi sono°TO0065:49–5:53
sarà il contrario di disgiuntiva. e quindi vorrà dire che le decisioni vengono prese?TO0075:55–5:57
in di~ i~ in dipendenza tu~ e::h deiTO0065:59–6:04
se nella disgiuntiva lei mei ha detto che ognuno, decide indi[pendentemente dagli al]tri, nella congiuntiva?TO0076:02–6:03
[indipendentemente],TO0066:07–6:15
diciamo (.) approssimativamente prendiamo per buona diciamo collegial[mente]. anche se non è [esattamente la stessa co]sa, perché collegialmente vorrebbe dire contestual[mente in~ (.) no],6:11–6:12
[non collegialmente].6:14–6:17
[contestualmente] nello: nello stesso mo[mento].TO0066:16–6:19
[viceversa] per la congiuntiva si a~ ci si accontenta che,TO0076:23–6:24
siano d'accordo.TO0066:24–6:27
siano d'accordo. tutti quanti. quindi congiun[tiva vuol dire che ci vuole],TO0076:26–6:36
[questo volevo dire]. (.) perché con~ n~ contestualmente sem~ ((si_schiarisce_la_voce)) può voler dire che si devono riunire [nello stesso posto, >pro]prio e< e prendere la [stessa decisione. mentre invece così],TO0066:32–6:33
[esatto. esatto].6:34–6:36
[esatto. mentre questo nelle socie]tà di personeTO0076:36–6:41
non=e:::h xx basta che ci sia::: a~ a~ l'accordo tra gli amministratori.TO0066:41–6:44
può essere raccolta (.) con metodo referendario.6:45–6:46
stabilito questo,6:49–6:57
si può pattuire la congiuntiva quindi in una società di persone? normalmente la legge dispone che l'amministrazione sia disgiuntiva. è possibile pattuire la congiuntiva?TO0076:57–7:00
se pattui~ se stabilito nell'atto costitutivo.TO0067:00–7:03
se stabilito nell'atto costitutivo, o contratto socia[le].TO0077:02–7:03
[o] contratto sociale.TO0067:04–7:13
è possibile, qui facciamo un passo avanti, è possibile (.) stabilire (.) posto che l'amministrazione spetti a tu~ spetta a tutti, è possibile stabilire che spetti solo ad alcuni? e ad altri no?TO0077:18–7:26
sì. (.) può essere: demandata:: ad alcuni: s~ ad alcuni soci e a e ad altri no, però deve sempre essere stabilito nell'atto:: nell'atto costitutivo.TO0067:27–7:31
o nell'atto costitutivo, o in un secondo modo. (.) se se lo ricorda.TO0077:36–7:37
o con atto separato,TO0067:38–7:39
o con atto separato.7:39–7:46
>qual è la differenza<? (.) che si manifesta sotto il profilo della stab~ della maggiore o minore stabilità della carica.TO0077:47–7:58
beh, mh. mh. (.) se stabilito nell'atto costitutivo, noi a:~ avremo ab originem un=e::h una carica che=è:, (.) che è, che è prefissa~ no=aspetti.7:58–8:00
non ho capito la::TO0068:01–8:12
c'è una differenza, la legge riscontra una differenza, fra l'ipotesi in cui, (.) questa nomina di alcuni::: soci come amministratori avvenga nell'atto costitutivo, o con atto separato.8:13–8:18
e questa manifes~ e q~ differenza, come le suggerivo, si manifesta nella maggiore o minore stabilità della carica.8:22–8:25
stabilità della carica, sto facendo riferimento alla revoca.TO0078:31–8:32
posso ragionare un secondo?TO0078:34–8:35
°se è stabilita,°TO0068:37–8:51
detto in termini più espliciti. (.) se uno è nominato nell'atto costitutivo, per revocarlo ci vuole? puntini puntini. se è nominato con atto separato, per revocarlo ci vuole qualcosa di diverso. c'è una diversità. in tema di revoca [nei due ca]si.8:55–8:59
mh eh=m::h sto facendo una confusio~, m~ mi sono: (.) [se nominato],TO0068:58–9:00
[no=no ma non=m:h non ce~], m::h,9:00–9:05
resti, (.) non è che >sia una< (.) s~ questione semplicissima. è un dato mnemonico. se se lo ricorda,TO0079:05–9:08
no. ehm:, in ques[to momento mi sfugge]. so:~, perché sono,TO0069:06–9:07
[non se lo ricorda].9:08–9:12
si ricorda almeno, quanti soci devono votare per poter revocare [l'amminis~]TO0079:11–9:12
[la maggio]ranza.TO0069:13–9:15
è sicuro, che sia suffi[ciente la ma~]TO0079:14–9:22
[la. p~ mh=e:h] l'u~ l'u[nanimità. perché] nelle società di:: eh=di persone, a differenza >nelle< di:: eh=di capitali prevale il: il principio [unanimistico a differenza del]TO0069:15–9:16
[l'unanimità].9:20–9:29
[°qui~° (.) quindi nel dub]bio conviene dire l'unanimità perché (.) [si hanno molte più] probabilità, [insomma di: di: di azzeccare. sono ra]ri i casi di maggioranza. no,TO0079:24–9:25
[no. perché nel~ sì].9:26–9:28
[mh. eh eh e:satto. >a differenza de~ s~< delle soc~ delle società:: di p~]TO0069:31–9:44
a questo punto. posto che per revocare l'uno e per revocare l'altro ci vuole l'unanimità, si ricorda se, nell'am~ per revocare l'amministratore nominato nell'atto costitutivo ci vuole qualcosa in più? che si aggiunge all'unanimità. ci vuole unanimità. più,TO0069:49–9:55
quello >nominato< nell'atto costitutivo, glielo dico io, è più sta:bile rispetto a quello nominato con atto separato (di) amministratore.9:57–10:01
più stabile vuol dire che per revocarlo non basta l'unanimità, ma occorre anche?TO00710:06–10:07
una delibera del=e::h,TO00610:08–10:10
qui non si parla di delibere. perché siamo in >una< società di persone.10:14–10:20
non sarà un elemento procedurale qui. (.) per giustificare la revoca, sarà un elemento sostanziale.10:26–10:36
>cioè< non basterà che i soci dicano n~ (.) che gli altri soci dicano non ti vogliamo più come amministratore. (.) essendo n~ stato nominato nell'atto costitutivo, occorrerà che adducano, una?TO00710:37–10:38
una condizione?TO00610:38–10:39
no. °attenzione.°10:41–10:45
non si adduce una condizione. una condizione semmai si pone prima. che adducano una giusta?TO00710:45–10:46
eh e:::h una giusta causa.TO00610:46–10:47
una giusta causa di revoca.10:55–10:57
vediamo una cosa in tema di società per azioni.11:00–11:06
e:::h m:::h (.) sa dirmi qual è il rapporto fra assemblea e amministratori nelle società, (.) per azioni.TO00711:06–11:11
>allo~< a~ e:::h gli amministratori sono nominati dal=e::h dall'assemblea [dei so]ci.TO00711:11–11:15
quindi vi è un un rapporto di subordinazione degli amministratori,TO00611:16–11:22
un po' troppo dire subordinazione. se ci sente un giuslavorista dice [ah beh allora] l'amministratore è un lavoratore subordinato.11:22–11:24
vi è un rapporto di dipendenza, fo~.TO00611:24–11:25
neanche. neanche.TO00711:29–11:31
gli amministratori devono riferire::, e::hTO00611:31–11:33
[no. lei voleva dire un'altra cosa].TO00711:31–11:36
[n~ n~ eh=n~ nei con~] nei confronti del degli amministrato:ri l'assemblea,TO00611:37–11:41
lei voleva dire un'altra cosa. che, gli amministratori, (.) vengono,TO00711:41–11:42
nominati.11:42–11:44
dall'as~ dall'assem[blea].TO00611:44–11:44
[esat]to.11:44–11:50
questo è il punto. n~ da, dedurne da questo che le siano sottoposti, questo è un al[tro discorso. sono nomina~]TO00711:49–11:58
[no, io poi stavo pensando anche al] fatto che (.) l'assemblea deve, (.) o può, (.) ha: tutta la discrezionalità eh proporre degli indirizzi, proporre:=e:hTO00611:58–12:02
è sicuro. (.) che l'amm~ mh oggi l'assemblea possa proporre indirizzi agli amministratori?TO00712:04–12:09
>cioè< p~ potrebbe farlo. (.) però n=e:::::h non accade nella:: n~ n~ nella pratica.12:09–12:10
non c'è questa democraticità.TO00612:11–12:16
e non c'è. quello che mi sta dicendo è appunto il cosiddetto modello democratico, che era vigente, nel?TO00712:17–12:18
nel medioevo?TO00612:18–12:20
(un) po' dopo. non c'era nel [medievo] l'esse pi a.TO00612:21–12:24
si parla di modello democratico, per le esse pi a, del?TO00712:27–12:28
ah. non me lo ricord~. e::h del=e::h,TO00612:30–12:34
non è una domanda della parte che porta oggi. però, (.) serve per ri[metterci]TO00712:34–12:38
[prima della rifor]ma del=e::::h del settanta:: quat[tro],TO00612:37–12:47
[sì. ma=an] che prim~ prima del novecento. della, s~ della società, (.) per azioni dell'ottocento. lì si parla di principio democratico. l'assemblea poteva dare ordini. oggi, no. perché? no mi spieghi il perché.TO00712:55–13:01
quindi. oggi, l'amministrato~ l=e::h l'assemblea non può dare ordini, al=e::h all'amministrato[re].TO00613:00–13:08
[non] so perché lei ha detto, questa cosa che l'ha messa, (.) nei guai. perché una volta che lei mi ha detto che l'assemblea nomina gli amministratori, (.) passavamo direttamente al tema della revoca.13:10–13:12
li nomina, (.) e, eventualmente,TO00713:13–13:13
li revoca.TO00613:14–13:14
li revoca.13:15–13:27
questo, (.) è una cosa diversa dal dare o:rdini, no? capisce? li nomina, e li revoca. a questo punto [lei, (.) senza problemi] (.) diciamo, (.) di, maggiore complessità, mi dica in che casi può revocarli.TO00713:21–13:23
[no. ma più che ordini, (.) mh].TO00613:29–13:36
o se può, o se ci sono dei casi. o se, (.) questa revoca è, (.) comple[ti lei].TO00713:35–13:38
[ci s~] ci sono dei:: d~ dei casi in cui:: il=e:h13:40–13:50
n~ n~ no. (.) l'amministratore può essere revocato, in qualsiasi momento, [dal=e:h da=eh eh eh dall'assemblea, anche senza giusta causa. e a (.) a descri]zione del=eh (.) [] >dell'assemblea<.TO00613:43–13:48
[oh. questa è la risposta. in qualsiasi momento dall'assemblea. anche senza giusta causa].13:50–14:01
che poi questo. determini. (.) che sono subordinati, no. >che sono lavoratori subordinati<. e non determina nemmeno, (.) quello che lei diceva prima. cioè il potere di dare or[dini],TO00714:00–14:08
[sì no]. quello che intendevo io, e mi sono espresso male, [è=che::] l'amministra~ l'assemblea può chiedere conto dell'operato del=e::h dell'amministratore.14:09–14:10
sì può chiedere con[to. ma],TO00714:09–14:11
[eh=eh. infa~], quello mi sono::,TO00614:11–14:19
ma, (.) diciamo c~, a livello di sanzione, l'unica sanzione che l'assemblea, a parte un'altra [che poi ved]remo, eh=e::h è: la revoca.TO00714:17–14:17
[è la revoca].TO00614:20–14:28
certo che poi, con l~ con la spada di damocle della revoca, (.) gli amministratori, tendenzialmente, faranno quello che vuole, (.) la maggioranza assembleare. [però],TO00614:28–14:43
>da< un punto di vista legale, (.) l'assemblea non può dare ordini agli investitori. e la ragione, (.) ci arriviamo subito al perché. l'assemblea, oltre a deliberare eventualmente la revoca degli amministratori, può far loro un'altra cosa poco piacevole. può chiedere loro? può deliberare contro di loro?14:50–14:52
pensi alle competenze dell'assemblea ordinaria.TO00714:56–14:58
°non la revoca degli amministratori, il bilancio,°15:15–15:17
m~ mi può ripetere la domanda? scusi.TO00615:19–15:20
l'assemblea,TO00615:21–15:24
(con,) nomina gli amministratori, li [può revocare].TO00715:23–15:24
[li può revocare].TO00615:25–15:35
c'è anche un altro tipo di delibera, (.) che può prendere nei confronti degli amministratori. (.) non gradevole per loro, (.) che(=è) deliberare verso di loro?TO00715:38–15:38
l'esclus~15:40–15:40
non è l'esclusione.TO00615:45–15:49
l'ha studiata::, con diciamo che è un tema che può essere:: oggetto di un'autonoma domanda.15:49–15:51
quindi di sicuro lei lo conosce. deve solo trovarlo.TO00715:52–15:53
sicuramen~TO00616:08–16:14
delibera >sugli am~< del~ responsabilità degli amministratori quando, quando hanno, (.) provocato,TO00716:14–16:23
un=e::h un danno:: grave:: (attuo), u~ un danno grave alla: (.) [] un danno, (.) alla::, alla (.) alla società.TO00616:19–16:19
[tolga il grave].16:23–16:24
°alla società.°16:25–16:35
riesce a mettere in collegamento (.) questa risposta, con (.) l'altra, inesatta che aveva dato, cioè che, (.) la società può dare ordine agli amministratori?16:37–16:44
perché la società non può dare o~, l'assemblea diciamo [l'assemblea] non può dare ordini agli amministratori? perché gli amministratori,TO00716:40–16:41
[l'assemblea].TO00616:45–16:49
so[no comunque], (.) sono comunque, personalmente,TO00716:45–16:46
[godono di responsabili~]16:52–16:53
res~ responsabili limtatamente.TO00616:54–16:55
non illimitatamen[te].TO00716:55–16:57
[li]mitata[mente. limitatamente].TO00616:55–17:03
[limitatamente. voglio dire] che. se l'assemblea potesse dare (.) agli amministratori degli ordini e contemporaneamente chiedere poi loro,TO00717:05–17:06
la responsabilità,TO00617:06–17:07
non sarebbe gius[to. le pare]?TO00717:07–17:09
[non sarebbe, sì] sarebbe:, in contraddizio[ne].TO00617:09–17:20
[sa]rebbe in contraddizione. esatto. e quindi è proprio questa contraddizione, che (.) spiega perché, attualmente, a differenza del=eh dell'epoca ottocentesca, (.) gli amministratori sono liberi di sbagliare.17:20–17:24
diciamo così. salvo poi pagare, o con la revo[ca],TO00717:24–17:43
[an]che perché c'è::: (.) il~ e~ e~ essere amministratore di una grossa società, comporta un grosso rischio. quindi, (.) magar~ quindi è=è: anche può (.) è è anche dovuto:: (.) a a questo il=e:::h il la facoltà dell'amminis~ (.) la possibilità data all'amministratore, d~ d~ di (.) di rischiare.17:44–17:56
>cioè< n~ noi non possiamo dire, >cioè< p~ più grossa è l'impresa, più grossa è la società, (.) e maggiore è=il è è il rischio che è demandato al=e::h all'amministratore. quindi n~ non si possono mettere dei:: mh.TO00617:57–18:16
esatto. l'amministr~ la figura dell'amministratore oggi è conformata così. giusto o sbagliato che sia la cosa, c'è qualcuno che dice che eh=mh appunto i soci sono emargina:ti (.) dal governo della società, che gli amministratori::: han [preso] (.) (e=)le le:: realmente i~ il=e:h il=e:h le redini di una:: di un'istituzione che,TO00718:09–18:10
[è relativo].TO00618:17–18:22
che non è di loro proprietà, o non necessariamente loro, perché gli amministratori possono anche essere non soci.18:23–18:31
quindi c'è qualcuno, appunto, è un grosso discorso quello sul manager e se sia giusto o non giusto che il manager (.) diciamo:, gestisca in autonomia:,18:31–18:42
però, (.) l~ l'assetto attuale della della sittuazione, è questo. che un amministratore che si prende piena responsabilità di quello che fa, e l'assemblea che, eventualmente lo sanziona, (.) [] ma non può comandarlo.TO00718:40–18:40
[mh, mh].18:46–18:54
dunque abbiamo detto tutto sul rapporto (sugli) amministratori, direi di sì. abbiamo chiarito la nomina, la revoca, (.) una cosa ci resta da dire.18:55–19:01
un dato mnemonico se se lo ricorda. lei mi ha detto che possono essere revocati, (.) con, o senza giusta causa.TO00619:02–19:05
c'è una differenza però, nelle conseguenze economiche nei due casi.TO00719:08–19:09
nel caso in cui non19:09–19:16
in cas~ nel caso in cui venga revocato con giusta causa, all'amministratore: è dovuto un=e:h unTO00619:16–19:17
con, o senza gius~.TO00719:17–19:18
con. giusta caus~TO00619:18–19:19
no. se c'è una giusta causa,TO00719:20–19:25
no senza gius[ta causa. (.) gli gli viene::] mh gli viene concesso un=e:h un indennizzo.TO00619:20–19:22
[senza giusta causa. esatto].19:25–19:27
gli viene concesso un indennizzo. [perché],TO00719:26–19:29
[perché] (.) se è colpevole=e ha una grossa responsabilità,TO00619:31–19:36
no, [per]ché se le giusta causa c'è, allora, (.) viene manda[to via giustamente. ma se non c'è vuol dire che],19:34–19:38
[appunto. viene mandato, (.) perché ha sbagliato] e quindi è giusto che ven[ga:]TO00619:37–19:42
[ma] se non c'è, se=è senza giusta causa, lì sostanzialmente subisce un danno.19:43–19:45
e quindi, gli viene dato quest'[indennizzo],TO00719:45–19:49
[il discorse che:] si fa::, è questo. eh i~ e::h io non ti devo spiegazioni, però,19:50–19:56
come::: come (.) per un=eh per una questione di equità e:: e e di giustizia, ti concedo un indennizzo.TO00619:56–19:57
certamente.19:59–20:01
va bene. si accomodi. si accomodi.TO00720:01–20:03
le serve il libro:? il libretto?TO00620:03–20:05
eh, no no no. si accomodi là.